«ГОТЕЛЬ «САЛЮТ»
(нова редакція)
Ідентифікаційний код 22950541
м. Київ
2013 рік
- українською мовою:
Приватне акціонерне товариство «Готель «Салют»;
- російською мовою:
Частное акционерное общество «Гостиница «Салют».
- українською мовою:
ПрАТ «Готель «Салют»;
- російською мовою
ЧАО «Гостиница «Салют».
2.1. Товариство є юридичною особою за законодавством України. Товариство набуває усіх передбачених прав та обов’язків юридичної особи з моменту його державної реєстрації. Товариство має відокремлене майно, може від свого імені набувати майнових і особистих немайнових прав, нести обов’язки, бути позивачем і відповідачем у суді, третейському суді.
2.2. Товариство набуває цивільних прав та приймає на себе цивільні обов’язки через свої органи, що діють в межах їх компетенції, визначеної законом та Статутом.
2.3. Товариство відповідає за своїми зобов’язаннями всім майном, що належить йому на праві власності та на яке відповідно до чинного законодавства може бути звернено стягнення. Товариство діє на принципах повної господарської самостійності, самоврядування і самоокупності, несе відповідальність за наслідки своєї господарської діяльності та виконання зобов’язань перед бюджетом та контрагентами.
2.4. Акціонери Товариства не відповідають за зобов’язання Товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю Товариства, у межах належних їм акцій. Акціонери, які не повністю оплатили акції, відповідають за зобов’язаннями Товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій.
2.5. Товариство не несе відповідальність за зобов’язаннями учасників.
2.6. Товариство має самостійний баланс, може мати поточний рахунок (рахунки) в національній валюті та рахунок (рахунки) в іноземній валюті в установах банків.
2.7. Товариство може мати знак для товарів та послуг, який підлягає реєстрації у відповідних державних органах. Товариство може мати комерційне (фірмове) найменування. Комерційне (фірмове) найменування Товариства може бути зареєстроване в порядку, встановленому законом.
2.8. Товариство має круглу печатку з власною повною назвою, виконану українською мовою. Товариство може мати додаткові печатки (як з логотипом, так і без нього), а також штампи з власною назвою та інші необхідні атрибути.
2.9. Товариство має право укладати угоди, в тому числі договори про відчуження майна, що належить йому на праві власності, передавати майно в користування, в заставу, набувати майно будь-яким законним способом, брати кредити в установах банків, брати позики та укладати відповідні угоди. Товариство самостійно здійснює зовнішньоекономічну діяльність, при необхідності випускає цінні папери, векселі, а також створює та вступає в будь-які об’єднання як господарського, так і не господарського характеру.
2.10. Товариство має право виступати засновником інших юридичних осіб, а також створювати на території України та за її межами філії, представництва, відділення та інші відособлені підрозділи з правом відкриття рахунків в установах банків і затверджує положення про них.
3.2. Відповідно до Законів України «Про акціонерні товариства», «Про зовнішньоекономічну діяльність», «Про інвестиційну діяльність» та іншого законодавства України Товариство може займатись підприємницькою діяльністю, дотримуючись вимог законодавства.
3.3. Товариство може здійснювати окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, після одержання ним спеціального дозволу (ліцензії).
3.4. Для вирішення статутних завдань предметом діяльності Товариства в Україні та за її межами визначаються:
3.5. Товариство має право самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність у будь якій сфері, пов’язаній з предметом його діяльності. При здійсненні зовнішньоекономічної діяльності Товариство користується повним обсягом прав суб’єкта зовнішньоекономічної діяльності відповідно до чинного законодавства України.
5.2. Товариство є власником майна, переданого йому засновниками у власність як вклад до Статутного капіталу, набутого в результаті господарської діяльності, одержаних доходів, іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законодавством.
5.3. Товариство реалізує своє право власності на майно у відповідності до його статутної мети та завдань. Ризик випадкової загибелі майна, що належить Товариству на праві власності, несе Товариство.
6.2. Статутний капітал сформовано повністю.
8.1. Прибуток Товариства, отриманий внаслідок господарської діяльності, залишається в повному його розпорядженні після:
8.2. Порядок розподілення прибутку та покриття збитків встановлюється загальними зборами акціонерів Товариства.
8.3. Товариство формує резервний капітал.
8.4. Порядок створення додаткових фондів, розмір відрахувань до цих фондів та порядок їх використання визначається наглядовою радою товариства. Кошти резервного капіталу Товариства використовуються за рішенням наглядової ради Товариства виключно на цілі, передбачені Статутом. В інших випадках рішення про використання резервного фонду приймаються загальними зборами Товариства.
8.5. Невикористані кошти резервного капіталу Товариства за звітний рік не вилучаються, а переходять на наступний рік. У разі недостатності коштів резервного капіталу за рішенням наглядової ради Товариства використовуються кошти вільних резервів.
8.6. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір на одну акцію приймається загальними зборами Товариства. На кожну просту акцію Товариства нараховується однаковий розмір дивідендів.
8.7. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку у строк не пізніше шести місяців після закінчення звітного року. Виплата дивідендів за акціями має здійснюватися тільки у грошовій формі. Дивіденди виплачуються шляхом перерахування коштів на особовий рахунок акціонера або іншим чином за рішенням загальних зборів акціонерів.
8.8. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада Товариства встановлює перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.
8.9. Дивіденди нараховуються тільки на повністю оплачені акції.
8.10. Товариство повідомляє (рекомендованим листом) осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати.
8.11. У разі відчуження акціонером належним йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.
8.12. У разі реєстрації акцій на ім’я номінального утримувача Товариство в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, самостійно виплачує дивіденди власникам акцій або перераховує їх номінальному утримувачу, який забезпечує їх виплату власникам акцій, на підставі договору з відповідним номінальним утримувачем.
8.13. Загальні збори мають право приймати рішення про недоцільність нарахування дивідендів на прості акції за підсумками роботи Товариства за рік. Товариство не має права оголошувати та виплачувати дивіденди, якщо:
8.14. Збитки від фінансово-господарської діяльності Товариства відшкодовуються за рахунок прибутку в порядку, передбаченому чинним законодавством, за рахунок резервного фонду, в порядку, визначеному загальними зборами учасників
9.2.1. Участь в управлінні Товариством з урахуванням умов, визначених внутрішніми положеннями Товариства.
9.2.2. Отримання дивідендів.
9.2.3. Отримання у разі ліквідації Товариства частини його майна або вартості частини майна Товариства.
9.2.4. Акціонери Товариства не мають переважного права на придбання акцій Товариства, що продаються або іншим способом відчужуються іншими акціонерами третім особам
9.2.5. Придбання у першочерговому порядку додаткової емісії акцій Товариства.
9.2.5.1. Переважним правом акціонерів визнається право придбавати розміщувані Товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій.
9.2.5.2. Переважне право обов’язково надається акціонеру – власнику простих акцій у процесі приватного розміщення акцій.
9.2.5.3. Не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій з наданням акціонерам переважного права Товариство письмово повідомляє кожного акціонера, який має таке право, про можливість його реалізації та публікує про це повідомлення у відповідному офіційному друкованому органі.
9.2.5.4. Акціонер, який має намір реалізувати своє переважне право, подає Товариству в установлений строк письмову заяву про придбання акцій та перераховує на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості цінних паперів, що ним придбаваються. Заява та перераховані кошти приймаються Товариством не пізніше дня, що передує дню початку розміщення цінних паперів. Товариство видає акціонеру письмове зобов’язання про продаж відповідної кількості цінних паперів.
9.2.6. Отримання інформації про господарську діяльність Товариства.
9.2.6.1. Товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених Законом України «Про акціонерні товариства».
9.2.6.2. Протягом 10 днів з моменту надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар (а в разі його відсутності – виконавчий орган Товариства) зобов’язаний надати йому завірені підписом уповноваженої особи Товариства та печаткою Товариства копії відповідних документів, з урахуванням обмежень, передбачених законом. За надання копій документів Товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов’язаних з пересиланням документів поштою.
9.2.6.3. Будь-який акціонер, за умови повідомлення виконавчого органу Товариства не пізніше ніж за п’ять робочих днів, має право на ознайомлення з документами Товариства, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства», у приміщенні Товариства за його місцезнаходженням у робочий час.
9.2.6.4. Акціонери можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність Товариства за згодою виконавчого органу Товариства або у випадках і порядку, передбаченому рішенням загальних зборів Товариства.
9.2.6.5. На вимогу акціонера Товариство надає перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції Товариства.
9.3.1. Кожний акціонер – власник простих акцій Товариства має право вимагати здійснення обов’язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій, а Товариство зобов’язане викупити належні акціонерові акції, якщо цей акціонер зареєструвався для участі в загальних зборах та голосував проти прийняття рішення загальними зборами рішення про:
9.3.1.1. Злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ Товариства, зміну типу Товариства.
9.3.1.2. Вчинення Товариством значного правочину.
9.3.1.3. Зміну розміру статутного капіталу.
9.3.2. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належним їм акцій, складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.
9.3.3. Протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізовувати зазначене право, подає до Товариства письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов’язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов’язкового викупу яких він вимагає.
9.3.4. Протягом 30 днів після отримання вимог акціонера про обов’язковий викуп акцій Товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов’язкового викупу акцій, що належить акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття Товариством права власності на акції ,обов’язкового викупу яких він вимагає.
9.3.5. Оцінка акцій здійснюються відповідно до чинного законодавства.
9.4.1. Дотримуватися Статуту, інших внутрішніх документів Товариства.
9.4.2. Виконувати рішення загальних зборів, інших органів Товариства.
9.4.3. Виконувати свої зобов’язання перед Товариством, у тому числі пов’язані з майновою участю.
9.4.4. Не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства.
10.1.1. Загальні збори акціонерів.
10.1.2. Наглядова рада.
10.1.3. Генеральний директор (виконавчий орган).
10.1.4. Ревізійна комісія (ревізор).
10.2.1. Загальні збори акціонерів є вищим органом Товариства.
10.2.2. Товариство зобов’язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори Товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. До порядку денного річних загальних зборів обов’язково вносяться такі питання:
10.2.7.1. Визначення основних напрямів діяльності Товариства.
10.2.7.2. Внесення змін до Статуту Товариства.
10.2.7.3. Прийняття рішення про анулювання викуплених акцій.
10.2.7.4. Прийняття рішення про зміну типу Товариства.
10.2.7.5. Прийняття рішення про розміщення акцій.
10.2.7.6. Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства.
10.2.7.7. Прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства.
10.2.7.8. Прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій.
10.2.7.9. Затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію (ревізора) Товариства, а також внесення змін до них.
10.2.7.10. Затвердження річного звіту Товариства.
10.2.7.11. Розподіл прибутку і збитків Товариства.
10.2.7.12. Прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій .
10.2.7.13. Прийняття рішення про форму існування акцій.
10.2.7.14. Затвердження розміру річних дивідендів.
10.2.7.15. Прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів.
10.2.7.16. Обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладаються з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради.
10.2.7.17. Прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства».
10.2.7.18. Обрання членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень.
10.2.7.19. Затвердження висновків ревізійної комісії (ревізора).
10.2.7.20. Обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень.
10.2.7.21. Прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої фінансової звітності Товариства.
10.2.7.22. Прийняття рішення про виділ та припинення Товариства (якщо акціонерному товариству, до якого здійснюється приєднання, належать більш як 90 відсотків простих акцій товариства, що приєднується, приєднання не спричиняє необхідності внесення змін до Статуту товариства, до якого здійснюється приєднання, пов’язаних із змінами прав його акціонерів; від імені товариства, до якого здійснюється приєднання, рішення про приєднання, затвердження передавального акту та умов договору про приєднання може прийматися його наглядовою радою), про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу.
10.2.7.23. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту генерального директора, звіту ревізійної комісії (ревізора).
10.2.7.24. Затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства.
10.2.7.25. Обрання комісії з припинення Товариства.
10.2.8. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства.
10.2.9. У загальних зборах Товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями цього Товариства.
10.2.10. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів Товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів на дату, визначеною наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законодавством, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.
10.2.11. Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально рекомендованим листом (у разі реєстрації акцій на ім’я номінального утримувача повідомлення надсилається номінальному утримувачу) або вручається акціонерам особисто під підпис особою, яка скликає загальні збори, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення.
10.2.12. Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішення з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів – також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення загальних зборів вказується конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.
10.2.13. Після надіслання повідомлення про проведення загальних зборів Товариство не має право вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв’язку із змінами в порядку денному чи у зв’язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів.
10.2.14. Порядок денний загальних зборів Товариства попередньо затверджується наглядовою радою Товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законодавством, - акціонерами, які цього вимагають.
10.2.15. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів Товариства, а також нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до проведення загальних зборів. Процедура внесення пропозицій встановлюється у Положенні про загальні збори Товариства.
10.2.16. Президент Товариства має право із власної ініціативи виступати зі звітом про свою діяльність на Загальних зборах акціонерів. В цьому випадку цей виступ вноситься як питання порядку денного загальних зборів, що затверджується Наглядовою Радою Товариства
10.2.17. Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повинне повідомити акціонерів (рекомендованим листом або особисто під підпис) про зміну у порядку денному.
10.2.18. Представником акціонера на загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства.
10.2.19. Акціонер має право призначати свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган Товариства.
10.2.20. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника. Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
10.2.21. Порядок проведення загальних зборів Товариства встановлюється Законом України «Про акціонерні товариства», Статутом Товариства та рішенням загальних зборів.
10.2.22. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законодавством, - акціонерами, які цього вимагають. Наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах Товариства.
10.2.23. Загальні збори Товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.
10.2.24. Рішення загальних зборів Товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.
10.2.25. Обраними до складу органу Товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.
10.2.26. Наступні рішення загальних зборів приймаються більш як трьома четвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості:
10.2.26.1. Внесення змін до Статуту Товариства.
10.2.26.2. Прийняття рішення про анулювання викуплених акцій.
10.2.26.3. Прийняття рішення про зміну типу Товариства.
10.2.26.4. Прийняття рішення про розміщення акцій.
10.2.26.5. Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства.
10.2.26.6. Прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства.
10.2.26.7. Прийняття рішення про виділ та припинення Товариства (якщо акціонерному товариству, до якого здійснюється приєднання, належать більш як 90 відсотків простих акцій товариства, що приєднується, приєднання не спричиняє необхідності внесення змін до Статуту товариства, до якого здійснюється приєднання, пов’язаних із змінами прав його акціонерів; від імені товариства, до якого здійснюється приєднання, рішення про приєднання, затвердження передавального акту та умов договору про приєднання може прийматися його наглядовою радою), про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу.
10.2.27. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.
10.2.28. Роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається загальними зборами акціонерів.
10.2.29. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії Товариства, які брали участь у підрахунку голосів.
10.2.30. Рішення загальних зборів Товариства вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. Підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, під час яких проводиться голосування. Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів у спосіб, визначений Положенням про загальні збори Товариства. Протокол про підсумки голосування додається до протоколу загальних зборів Товариства.
10.2.31. Протокол загальних зборів Товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів.
10.2.32. Позачергові загальні зборі Товариства скликаються наглядовою радою:
10.2.32.1. з власної ініціативи;
10.2.32.2. на вимогу виконавчого органу – в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;
10.2.32.3. на вимогу ревізійної комісії (ревізора);
10.2.32.4. на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;
10.2.32.5. в інших випадках, встановлених законом.
10.2.33. Якщо кількість акціонерів Товариства не більше 25 осіб, допускається прийняття рішення методом опитування. У такому разі проект рішення або питання для голосування надсилається акціонерам – власникам голосуючих акцій, які повинні в письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 днів з дати одержання повідомлення від останнього акціонера всі акціонери повинні бути в письмовій формі поінформовані головою зборів про прийняте рішення. Рішення вважається прийнятим у разі, якщо за нього проголосували всі акціонері – власники голосуючих акцій.
10.2.34. Особливості проведення загальних зборів Товариством, якщо воно складається з однієї особи, визначено Положенням про загальні збори Товариства.
10.3.1. Наглядова рада Товариства обирається загальними зборами Товариства та є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної Статутом, чинним законодавством України, контролює та регулює діяльність виконавчого органу Товариства.
10.3.2. Загальними зборами Товариства може бути прийняте рішення про відсутність наглядової ради та здійснення її повноважень загальними зборами у разі, якщо кількість акціонерів Товариства складає 9 осіб або менше. У такому разі передбачені повноваження наглядової ради з підготовки та проведення загальних зборів здійснюються виконавчим органом Товариства.
10.3.3. Строк повноважень членів наглядової ради Товариства 3 (три) роки.
10.3.4. Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів наглядової ради визначається Законом України «Про акціонерні товариства», Статутом, Положенням про наглядову раду Товариства, а також договором, що укладається з членами наглядової ради. Такий договір від імені Товариства підписується головою виконавчого органу чи іншою уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. Такий цивільно-правовий договір може бути оплатним (за рахунок Товариства) або безоплатним.
10.3.5. Член наглядової ради, який є представником акціонера – юридичної особи або держави, не може передавати свої повноваження іншій особі.
10.3.6. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства», Статутом, Положенням про наглядову раду Товариства, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами Товариства. До виключної компетенції наглядової ради належить:
10.3.6.1. затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Товариства;
10.3.6.2. підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;
10.3.6.3. прийняття рішення про проведення чергових та позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів або за пропозицією виконавчого органу;
10.3.6.4. прийняття рішення про анулювання акцій чи продаж раніше викуплених Товариством акцій;
10.3.6.5. затвердження рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;
10.3.6.6. прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
10.3.6.7. затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства»;
10.3.6.8. обрання та відкликання повноважень голови і членів виконавчого органу;
10.3.6.9. затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди;
10.3.6.10. прийняття рішення про відсторонення голови виконавчого органу від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу;
10.3.6.11. обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства;
10.3.6.12. обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства»;
10.3.6.13. обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг (у разі, якщо наглядова рада відсутня, це питання належить до компетенції виконавчого органу);
10.3.6.14. визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного вимогами Закону України «Про акціонерні товариства»;
10.3.6.15. визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів та мають право на участь у загальних зборах;
10.3.6.16. вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;
10.3.6.17. затвердження рішення про приєднання, передавального акту та умов договору про приєднання, якщо Товариству (до якого здійснюється приєднання) належать більш як 90 відсотків простих акцій товариства, що приєднується;
10.3.6.18. прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства»;
10.3.6.19. визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
10.3.6.20. прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
10.3.6.21. прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів Товариства або депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
10.3.6.22. надсилання в порядку, передбаченому Законом України «Про акціонерні товариства», пропозиції акціонерам про придбання особою (особами, що діють спільно) значного пакета акцій;
10.3.6.23. вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно з чинним законодавством України.
10.3.6.24. Обрання Президента Товариства.
10.3.7. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради Товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства».
10.3.8. Порядок обрання членів наглядової ради Товариства, дострокове припинення їх повноважень, кількісний склад і таке інше визначаються Положенням про наглядову раду Товариства.
10.4.1. Генеральний директор здійснює управління поточною діяльністю Товариства. До компетенції генерального директора належить вирішення всіх питань, пов’язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів.
10.4.2. Строк повноважень генерального директора 5 (п’ять) років.
10.4.3. Генеральний директор підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. генеральний директор діє від імені Товариства у межах, встановлених контрактом з генеральним директором Товариства, Статутом та законодавством України.
10.4.4. Генеральним директором може бути будь-яка фізична особа, яка має повну дієздатність і не є членом наглядової ради чи ревізійної комісії (ревізором).
10.4.5. Права та обов’язки генерального директора Товариства визначаються Законом України «Про акціонерні товариства», іншими актами законодавства, Статутом, положенням про виконавчий орган Товариства, а також трудовим договором (контрактом), що укладається з генеральним директором. Від імені Товариства трудовий договір (контракт) підписує голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.
10.4.6. Генеральний директор має право без довіреності діяти від імені Товариства, у тому числі представляти інтереси Товариства, вчиняти правочин від імені Товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками Товариства.
10.4.7. У разі неможливості виконання генеральним директором своїх повноважень за рішенням наглядової ради його повноваження здійснює заступник або інша особа, визначена наглядовою радою. Інші особи можуть діяти від імені Товариства у порядку представництва, передбаченого Цивільним кодексом України.
10.5.1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства загальні збори обирають ревізійну комісію (ревізора).
10.5.2. Вимоги щодо обрання ревізійної комісії (ревізора), порядку ії (його) діяльності, прав та обов’язків, компетенції визначаються Статутом Товариства, Положенням про ревізійну комісію (ревізора), Законом України «Про акціонерні товариства», іншими актами законодавства, а також договором, що укладається з членами ревізійної комісії (ревізором).
10.5.3. Порядок обрання членів ревізійної комісії (ревізора) Товариства, дострокове припинення їх повноважень, кількісний склад і таке інше визначаються Положенням про ревізійну комісію (ревізора) Товариства.
10.5.4. Строк повноважень членів ревізійної комісії (ревізора) 5 (п’ять) років.
10.5.5. Не може бути членом ревізійної комісії (ревізором):
10.5.5.1. член наглядової ради;
10.5.5.2. генеральний директор;
10.5.5.3. корпоративний секретар;
10.5.5.4. особа, яка не має повної цивільної дієздатності;
10.5.5.5. члени інших органів Товариства.
10.5.6. Члени ревізійної комісії (ревізор) не можуть входити до складу лічильної комісії Товариства.
10.5.7. Ревізійна комісія (ревізор) мають право вносити пропозиції до порядку денного загальних зборів та вимагати скликання позачергових загальних зборів, бути присутнім на загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.
10.5.8. Ревізійна комісія (ревізор) проводять перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року. Генеральний директор забезпечує ревізійній комісії (ревізору) доступ до інформації в межах, передбачених Положенням про ревізійну комісію (ревізора) Товариства.
10.5.9. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року ревізійна комісія (ревізор) готує висновок, в якому міститься інформація про:
10.5.9.1. підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;
10.5.9.2. факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.
11.1. Президент Товариства не являється посадовою особою Товариства та обирається та звільняється Наглядовою Радою Товариства.
11.2. У випадку обрання особи Президентом Товариства вона не має права входити до складу органів управління Товариством та здійснювати відповідні керівні повноваження.
Президент Товариства наділяється наступними повноваженнями:
· представляти інтереси Товариства у відносинах з третіми особами і в органах державної влади як в Україні так і за її межами;
· приймати участь від імені Товариства в з’їздах, форумах, конференціях тощо;
· забезпечувати дотримання прав та обов’язків акціонерів Товариства;
· у випадку необхідності залучати для вирішення питань, пов’язаних з діяльністю Товариства експертні установи, третейські суди тощо;
· отримувати для ознайомлення від органів управління та/або працівників товариства на усне чи письмове прохання, повну інформацію про поточний стан справ Товариства, про залишки коштів на рахунках, склад кредиторської та дебіторської заборгованості, проекти рішень органів управління Товариства, тощо.
· надавати рекомендації керівним органам Товариства з питань спонсорської та благодійної допомоги як фізичним так і юридичним особам;
· аналізувати дії Генерального директора, щодо управління Товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики і подавати обґрунтовані пропозиції щодо їх вдосконалення Наглядовій Раді та Загальним зборам акціонерів Товариства;
· ознайомлюватися з усіма та будь-якими документами товариства, включаючи, але не обмежуючись: договорами, контрактами, угодами, укладеними товариством, річними звітами і балансами Товариства, з матеріалами перевірок діяльності товариства, здійснених уповноваженими органами, наказами, розпорядженнями, листами надісланими та/або отриманими товариством, бухгалтерською документацією, протоколами загальних зборів акціонерів, протоколами засідання наглядової ради, протоколами засідання правління товариства, тощо. Вказівки Президента щодо надання вищевказаних документів для ознайомлення є обов’язковими для виконання всіма посадовими особами та працівниками товариства.
· бути присутнім на всіх та будь-яких переговорах, зустрічах, що ведуться посадовими особами товариства з контрагентами та/або державними, контролюючими органами, тощо;
· бути присутнім під час засідань Наглядової ради;
· користується правом безперешкодного доступу у всі та будь-які приміщення, будівлі, території, що належать товариству на праві власності, оренди, користування, тощо;
· користується правом першочергового прийому у всіх та будь-яких посадових осіб та працівників товариства.
При здійсненні повноважень, передбачених пунктом 11.2 цього Статуту, Президент діє від імені Товариства без доручення.
Президент з власної ініціативи може виступати зі звітом про свою діяльність на Загальних зборах акціонерів. В цьому випадку цей виступ вноситься як питання порядку денного загальних зборів, що затверджується Наглядовою Радою Товариства.
Органи управління Товариством зобов’язані сприяти Президенту у здійсненні його повноважень, передбачених цим Статутом та надавати у випадку необхідності приміщення, транспортні засоби, засоби зв’язку тощо.
Термін обрання та умови матеріального забезпечення діяльності Президента визначаються контрактом, який укладається між Президентом та Товариством в особі Голови Наглядової ради.
13.9.1. є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи. Яка є стороною правочину;
13.9.2. бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва Товариства посадовими особами);
13.9.3. отримує винагороду за вчинення такого правочину від Товариства (посадових осіб Товариства) або від особи, яка є стороною правочину;
13.9.4. внаслідок такого правочину придбаває майно.
14.1. Товариство веде податковий та бухгалтерський облік своєї фінансово-господарської діяльності відповідно до чинного законодавства України.
14.2. Фінансові результати діяльності Товариства визначаються на підставі річного бухгалтерського балансу. Річний бухгалтерський баланс та фінансовий звіт підлягають затвердженню загальними заборами акціонерів Товариства.
14.3. Товариство забезпечує подання статистичної та іншої звітності до органів державної статистики та інших органів відповідно до їх компетенції в обсягах та у терміни, передбачені законодавством.
14.4. Фінансовий рік Товариства починається з моменту державної реєстрації Товариства як юридичної особи і затверджується 31 грудня цього ж року. Наступні фінансові роки відповідають календарним.
14.5. Річна фінансова звітність може бути надана перевірці незалежним аудитором за рішенням наглядової ради. У цьому випадку посадові особи Товариства зобов’язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Товариства.
14.6. Незалежним аудитором Товариства не може бути:
14.6.1. афілійована особа Товариства;
14.6.2. афілійована особа посадової особи Товариства;
14.6.3. особа, яка надає консультаційні послуги Товариству.
14.7. Висновок аудитора, крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити інформацію про підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період; факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності; оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану Товариства у його бухгалтерській звітності.
14.8. Аудиторська перевірка діяльності Товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більш ніж 10 відсотків акцій Товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає з визначеним ним аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, в якому зазначається обсяг перевірки. Витрати, пов’язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. загальні збори можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.
14.9. Товариство зобов’язане протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. У зазначений строк генеральний директор має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.
14.10.Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більш ніж 10 відсотків акцій Товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.
14.11.У разі проведення аудиту Товариства за заявою акціонера, який є власником більш ніж 10 відсотків акцій Товариства, генеральний директор зобов’язане надати завірені копії всіх документів за його вимогою протягом п’яти робочих днів з дати отримання відповідного запиту аудитора.
14.12.Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства проводиться за його рахунок ревізійною комісією (ревізором), а в разі відсутності – аудитором. Така перевірка проводиться за ініціативою ревізійної комісії (ревізора), за рішенням загальних зборів, наглядової ради, генерального директора або на вимогу акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менше 10 відсотків простих акцій Товариства. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства може проводитися аудитором за рахунок акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менш 10 відсотків простих акцій товариств, якщо загальними зборами не буде ухвалено рішення про інші джерела відшкодування витрат на проведенні такої перевірки.
15.1. Трудовий колектив складають всі працівники Товариства, які своєю працею беруть участь у його діяльності на підставі трудового договору (або контракту), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з Товариством.
15.2. Товариство самостійно встановлює форми та системи оплати праці, розмір заробітної плати, а також інших видів винагороди працівників.
15.3. З посадовими особами, які обираються на підставі рішення загальних зборів, у випадках, передбачених законодавством, укладається контракт.
15.4. Соціальні та трудові права працівників гарантуються чинним законодавством України.
15.5. Внутрішніми положеннями Товариство може встановлювати додаткові (крім передбачених чинним законодавством) трудові та соціально-побутові пільги для працівників або їхніх окремих категорій.
15.6. Питанням кадрів та відносин з трудовим колективом відають генеральний директор або уповноважена ним особа.
15.7. Генеральний директор особисто призначає на посаду керівників структурних підрозділів, представництв та головних спеціалістів Товариства.
15.8. Відповідальність за дотримання техніки безпеки виробництва та протипожежної безпеки покладається на генерального директора або на відповідальних осіб, яких він призначає.
16.1. Внесення змін та/або доповнень до цього Статуту належить до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства.
16.2. Внесені зміни та доповнення повинні бути викладені в письмовій формі у вигляді додатків до Статуту, що є його невід’ємною частиною, або у вигляді нової його редакції.
16.3. Всі зміни та доповнення до цього Статуту підлягають обов’язковій реєстрації у відповідних державних органах.
17.9.1. забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договорів застави чи поруки;
17.9.2. дострокового припинення або виконання зобов’язань перед кредитором та відшкодування збитків.
17.11.1. Рішення про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації, а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують загальні збори Товариства (якщо інше не передбачено законом).
17.11.2. З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження наглядової ради та генерального директора. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню загальними зборами.
17.11.3. Ліквідація Товариства вважається завершеною, а Товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення Товариства в результаті його ліквідації.
17.11.4. У разі ліквідації платоспроможного Товариства (а також, якщо на момент ухвалення рішення про ліквідацію Товариство не має зобов’язань перед кредиторами) вимоги його кредиторів та акціонерів задовольняються у такій черговості:
17.11.5. Розподіл майна кожної черги здійснюється після повного задоволення вимог кредиторів (акціонерів) попередньої черги.
17.11.6. У разі недостатності майна Товариства для розподілу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно сумам вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги.